Trái Đất bị người ngoài hành tinh tấn công bất ngờ. Phần lớn thành phố bị phá hủy, quân đội gần như tan rã. Giáo sư lịch sử kiêm cựu quân nhân Tom Mason dẫn đầu nhóm dân thường và trẻ em sống sót thuộc “Trung đoàn số 2 Massachusetts” trong hành trình chạy trốn và kháng chiến. Người ngoài hành tinh sử dụng những sinh vật gọi là “Skitters” cùng robot chiến đấu “Mechs” để săn bắt trẻ em và gắn thiết bị ký sinh lên lưng chúng nhằm kiểm soát thần kinh.